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1.概念
股东的有限责任是现代公司制度的基石,它将股东未来可能遭受的损失控制在其所认缴(或认购)的投资额度内,把进一步亏损的风险转移给其他债权人身上。这一制度设计极大的刺激了投资者的投资热情,但是在保护股东利益的同时,有限责任的滥用也可能会造成公司债权人或潜在债权人利益的损害。
为此,《公司法》第20条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

例如,大宝和小宝共同成立二宝公司,分别持股30%和70%。后大宝利用担任董事长的职权便利,采用高价买进和低价卖出的方式,将二宝公司资产转移到其妻子控制的另一家公司,导致公司经营严重困难。当债权人要求二宝公司偿还货款时,发现二宝公司的资产不足以清偿,可以要求滥用股东有限责任和公司法人独立地位的股东大宝与二宝公司一起对这笔债务承担连带责任。
2.法人人格否认制度的具体适用
虽然我国公司法对公司法人人格否认的具体情形没有进行列举,但是在司法实践中,适用公司法人人格否认制,应当具有下面三个要件。
(1)主体要件
原告只能是因股东滥用公司独立人格和有限责任的行为而受到损害的公司债权人。被告则只能是实施了滥用行为的、积极的控制股东。(以下简称“滥用股东”)
(2)行为要件
行为要件包括:①“滥用股东”利用公司人格规避合同义务和法律义务;②使公司法人人格形骸化,使得公司与股东完全混同。
(3)结果要件
“滥用股东”行为给社会或他人造成损害。具体而言,该行为给公司的债权人造成了严重的损害,而此损害不能通过公司资产得以清偿,且公司的债权人要证明该“滥用股东”的行为与其损害结果间有直接因果关系。
【注意】法人人格否认制度在举证责任上,一般公司都遵循“谁主张谁举证”的原则,由原告承担举证责任。但是在一人公司中,债权人如果主张股东和公司财务混同,要求股东承担连带责任时,适用举证责任倒置,由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司的财产相分离。
3.法人人格否认的法律后果
(1)个别否认,仅针对特定法律关系,适用于个案,仅适用一次。不是要全面否定公司的独立法人地位,而是仅针对特定事件,将因此特定事件所产生的债务由股东和公司连带,此特定事件之外的债务股东仍仅承担有限责任。
(2)由滥用股东权的股东对公司债务承担连带责任。
(3)无辜者不受牵连,即公司的其他股东及因“坏股东”滥用股东权而获益的无辜第三人不会被“坏股东”牵连。
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