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每日背诵【商法】公司的变更与消亡-优先购买权

2019-06-12 09:42:03 来源:网络   

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一、优先购买权★★★★★

(一)适用范围

1.适用范围:有限公司的股东向   转让股权时,其余股东在            下享有优先购买权,但公司章程另有规定除外。

【注意】公司      可对优先购买权的适用自行约定限制条件,但不可实质禁止。有限公司章程条款过度限制股东转让股权,导致股权实质上不能转让,该条款      

2.不适用的范围

(1)股份公司的股东转让      

(2)有限公司的股东向其他股东转让      ,但公司章程另有规定的除外。

(3)有限公司的股东因            等原因发生变化时,但公司章程另有规定的除外。

(二)行使条件

1.同等交易条件:综合股权的转让            方式及      等因素确定。

2.行使期限

转让人的通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的,其他股东在收到通知后,应当在            规定的行使期间内主张优先购买;公司章程没有规定或规定不明的,按照下列情形确定:

(1)通知中载明行使期间的,以该      为准;

(2)通知中未载明行使期间,或载明的期间短于通知送达之日起30日的,为   日。

其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的,或主张优先购买,但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的,视为                  优先购买权。

3.两个以上股东主张行使优先购买权的,      确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的            比例行使优先购买权。

(三)股东放弃转让

1.有限公司的股东向股东以外的人转让股权,其他股东主张优先购买,股东明确表示            的,对其他股东的主张不予支持,但是双方已达成转让协议或章程另有规定的除外。

2.股东在诉讼中明确表示放弃转让的,            由其负担。

(四)损害优先购买权合同的效力

有限公司的股东向股东以外的人转让股权,有下列损害其他股东优先购买权的情形之一,其他股东请求确认转让合同无效的,应予支持:

1.未履行      程序      股权转让合同;

2.其他股东放弃优先购买权后,股东采取      转让价款等方式实质改变法定的同等条件向股东以外的人转让股权;

3.股东与股东以外的人            ,采取            等方式违反法定的同等条件,导致其他股东放弃优先购买权,但是双方的实际交易条件低于书面通知的条件。

转让合同被认定无效后,其他股东同时请求按照                    购买该股权的,应予支持。受让人交易时      无过失,请求股东承担赔偿责任的,应予支持。

 

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