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2020法考重点知识点解析:【商经法】出资证明书、股东名册与公司登记

2020-03-24 10:15:54 来源:中公法考

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出资证明书、股东名册与公司登记

股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。公司法中有三个文件和股东身份相关,即出资证明书、股东名册、公司登记机关的股东登记,在法考中有时就会考到三者之间的关系。

出资证明书在日常生活中叫做股权证书,是在公司成立之后向当时的发起人、出资人签发的向公司出资的凭证,所以出资证明书是一个证权证书而不是有价证券,当然也就不可以流通。出资证明书应记载以下事项:公司名称、成立日期、注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期以及出资证明书的编号和核发日期。

股东名册是股东身份或资格的法定证明文件,记载于股东名册的股东,可以以股东名册主张股东权利,即股东名册的效力是证明哪些人是公司的股东。股东名册备置于公司,因不需到公司登记机关进行登记所以其不具有公示效力。其记载内容包括股东的姓名或名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。

公司登记是指将包括股东的姓名或者名称向公司登记机关进行的登记,其是对公司有关的事项进行的记录,本身并无创设股东资格的效力。当股东的姓名或者名称发生变更的要办理变更登记,未进行上述行为的,不得对抗第三人。这里的第三人通说认为是善意第三人。

出资证明书、股东名册,公司登记三者之间出资证明书效力最弱,其与股东资格的取得没有必然关系,出资只是取得股东资格的方式之一,股东资格还可以继受取得。股东名册作为公司内部文件不被他人所知悉,而公司登记则具有公示效力。所以当股东名册与公司登记不一致时在公司内部是以股东名册为准认定股东资格,对外的话是以公司登记为准认定股东资格。

【考点总结】

文件名称

记载事项

法律效力

出资证明书

公司名称、成立日期、注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期

出资证明书与股东资格的取得没有必然关系

股东名册

股东的姓名或名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号

在公司内部以股东名册认定股东资格

公司登记

在涉及股东情况时应登记股东的姓名或者名称

1:对公司外部以工商登记认定股东资格

2:登记事项发生变更的应当办理变更登记,未进行上述行为不得对抗第三人。

【真题演练】

严某为鑫佳有限责任公司股东,关于公司对严某签发出资证明书,下列哪一选项是正确的?(2014/三/24)

A.在严某认缴公司章程所规定的出资后,公司即须签发出资证明书

B.若严某遗失出资证明书,其股东资格并不因此丧失

C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额

D.出资证明书在法律性质上属于有价证券

【答案】B

【解析】《公司法》第三十一条第一款规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。据此可知,公司向股东签发出资证明书的时间是"公司成立后",而非股东认缴出资后就向其签发出资证明书故A错误。《公司法》第三十二条第二款规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。因此,若严某遗失出资证明书,其股东资格并不因此丧失,故B正确。《公司法》第三十一条第二款规定,出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。据此可知,严某的出资证明书须载明严某的姓名及严某所缴纳的出资额,无须载明其他股东的姓名及其出资额。故C错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性,而有限责任公司的出资证明书不具有流通性,其只表征公司股东的权利。因此,有限责任公司的出资证明书在法律上不属于有价证券,故D错误。

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(责任编辑:lxfoffcn)

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